Artikel 1 Opdrachten

Uitsluitend M&A/FIRM is opdrachtnemer van opdrachtgever. De artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 Burgerlijk Wetboek zijn niet van toepassing. M&A/FIRM voert de aan haar verstrekte opdracht uitsluitend uit ten behoeve van opdrachtgever. Derden kunnen aan de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd of aan de resultaten daarvan geen rechten ontlenen. Opdrachtgever vrijwaart M&A/FIRM voor alle aanspraken die verband houden met of voortvloeien uit de werkzaamheden die M&A/FIRM ten behoeve van opdrachtgever verricht.

Artikel 2 Honorarium en kosten

M&A/FIRM zal opdrachtgever periodiek een factuur sturen voor honorarium, kantoorkosten en verschotten. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, is het honorarium gebaseerd op het alsdan geldende uurtarief alsmede – in voorkomende gevallen – op basis van de vaste prijzen voor bepaalde – als zodanig aangeduide – diensten. De uurtarieven van de adviseurs variëren op basis van het ervaringsniveau van de adviseurs die de zaak behandelen. Een uurtarief kan worden verhoogd met een factor 1,25 in zaken waarin een belang van meer dan EUR 5.000.000 is gemoeid. M&A/FIRM is gerechtigd de geldende tarieven periodiek aan te passen. De nieuwe tarieven gelden ook voor lopende zaken vanaf de datum waarop de nieuwe tarieven zijn vastgesteld. Kantoorkosten worden in rekening gebracht tegen een vast percentage van 5% van het honorarium. Out-of-pocket kosten, zoals kosten voor uittreksels, en kosten in verband met het inschakelen van derden, zoals online platforms (dataroom providers, broker platforms), vertaalbureaus, consultants in andere jurisdicties, etc. worden uitdrukkelijk niet tot de kantoorkosten gerekend en zullen separaat in rekening worden gebracht. M&A/FIRM heeft altijd het recht om een voorschot te vragen voor de te verrichten werkzaamheden en de te maken kosten. Dergelijke voorschotten worden tijdens of aan het einde van de opdracht verrekend.

Artikel 3 Betaling

Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan. Bij gebreke van betaling binnen deze termijn is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim. M&A/FIRM kan in dat geval aanspraak maken op wettelijke handelsrente en vergoeding van gemaakte buitengerechtelijke incassokosten. De buitengerechtelijke incassokosten worden voor particuliere opdrachtgevers berekend op basis van het ‘Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten’. In alle andere situaties bedragen de incassokosten 15% van de openstaande facturen met een minimum van EUR 150,-. Indien een ander dan de opdrachtgever, de debiteur, uiteindelijk verantwoordelijk is voor het dragen van de kosten van de factuur, blijft de opdrachtgever hoofdelijk aansprakelijk voor het betalen van de factuur.

Artikel 4 Succes Fee

Indien partijen een succesfee of een resultaatafhankelijke beloning zijn overeengekomen, verleent opdrachtgever de opdracht tot het verrichten van de overeengekomen diensten uitsluitend aan M&A/FIRM voor de duur van de overeenkomst. Voor zover partijen een succesfee of een resultaatafhankelijke beloning zijn overeengekomen, is deze fee of beloning direct opeisbaar door opdrachtgever indien: (a) het (deel)succes resp. het (deel)resultaat wordt behaald of het doel van het beoogde (deel)succes resp. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd gedurende de looptijd van de overeenkomst, (b) het (deel)succes c.q. het doel van het beoogde (deel)succes c.q. het (deel)resultaat wordt gerealiseerd binnen 2 jaar na het einde van de overeenkomst, ongeacht door wie, op welk tijdstip en op welke grond de overeenkomst is beëindigd, voor zover dat resultaat c.q. succes (mede) is behaald als gevolg van door M&A/FIRM verleende diensten. Dit is in ieder geval het geval indien Opdrachtgever contracteert met een partij die direct of indirect door M&A/FIRM is ingeschakeld, ongeacht of dit tijdens de duur van de overeenkomst heeft geleid tot daadwerkelijk contact tussen opdrachtgever of M&A/FIRM en deze derde; of (c) het niet behalen van het succes of resultaat tijdens de duur van de overeenkomst het gevolg is van activiteiten van opdrachtgever die M&A/FIRM hebben belemmerd in de uitvoering van de diensten of de aan opdrachtnemer verleende exclusiviteit hebben aangetast.

Artikel 5 Inschakeling derden

In het kader van de uitvoering van opdrachten is M&A/FIRM bevoegd om namens opdrachtgever en op kosten van opdrachtgever derden in te schakelen. M&A/FIRM wordt in dit verband geacht door opdrachtgever te zijn gemachtigd om eventuele aansprakelijkheidsbeperkingen en/of -uitsluitingen namens opdrachtgever te aanvaarden. M&A/FIRM is niet aansprakelijk voor gebreken in de prestatie van deze derden. Indien en voor zover nodig kan M&A/FIRM desgevraagd haar vorderingen op derden overdragen aan opdrachtgever.

Artikel 6 Aansprakelijkheid en verval

Iedere aansprakelijkheid van M&A/FIRM is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de aansprakelijkheidsverzekeraar van M&A/FIRM wordt gedekt, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat in het desbetreffende geval van toepassing is. Indien de aansprakelijkheidsverzekeraar om welke reden dan ook een uitkering afwijst, is de aansprakelijkheid van M&A/FIRM in ieder geval beperkt tot het bedrag van het in rekening gebrachte honorarium in de desbetreffende zaak, vermeerderd met een bedrag gelijk aan het bedrag dat onder de aansprakelijkheidsverzekering van M&A/FIRM wordt uitgekeerd. Aansprakelijkheid voor mondeling gegeven, maar niet schriftelijk vastgelegde adviezen wordt uitdrukkelijk uitgesloten. Aansprakelijkheid voor schade ontstaan als gevolg van verlies van gegevens, beveiligingslekken, het tijdelijk of blijvend niet beschikbaar zijn van enige digitale toegang van opdrachtgever tot bestanden of andere incidenten veroorzaakt door het gebruik van digitale apparatuur is geheel uitgesloten, behoudens voor zover de schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van M&A/FIRM of haar (leidinggevende) ondergeschikten. Onverminderd het bepaalde in artikel 6:89 BW vervalt ieder vorderingsrecht 12 maanden na het ontstaan van de aansprakelijkheidskwestie die redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, dan wel (indien die datum niet kan worden vastgesteld) 2 jaar na de datum van de laatste factuur. Het bepaalde in dit artikel geldt ook voor opdrachtgever indien een derde schadevergoeding vordert in verband met diensten die M&A/FIRM aan opdrachtgever heeft verleend. Iedere vordering tot schadevergoeding jegens werknemers, advocaten, bestuurders van professionele ondernemingen van aandeelhouders en andere (rechts)personen die namens M&A/FIRM bij de uitvoering van de opdracht zijn betrokken, is uitgesloten. Dit is een derdenbeding, waarop voornoemde personen zich te allen tijde kunnen beroepen.

Artikel 7 Persoonsgegevens

M&A/FIRM verwerkt persoonsgegevens van opdrachtgever in het kader van de uitvoering van de door opdrachtgever verstrekte opdracht(en). Op grond van de op M&A/FIRM van toepassing zijnde wetgeving is M&A/FIRM verplicht de identiteit van opdrachtgever vast te stellen en in bepaalde gevallen te verifiëren. Door het verstrekken van de opdracht wordt de opdrachtgever geacht in te stemmen met het bepaalde in dit artikel. De opdrachtgever bevestigt op de hoogte te zijn en te accepteren dat het beheer van de digitale toegang van de opdrachtgever tot bestanden en andere documenten en de opslag van digitale bestanden van M&A/FIRM in het algemeen worden uitbesteed aan geselecteerde verwerkers, die de bestanden opslaan in datacenters in de EU of in andere landen, mits een gelijkwaardig beveiligingsniveau als in de EU wordt gegarandeerd. Deze verwerkers garanderen de beveiliging van persoonsgegevens met inachtneming van passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen. M&A/FIRM heeft met deze verwerkers verwerkersovereenkomsten gesloten als bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming en zal op eerste verzoek een kopie daarvan aan de opdrachtgever sturen. M&A/FIRM bewaart de persoonsgegevens niet langer dan strikt noodzakelijk is, of langer uitsluitend op grond van een wettelijke verplichting, indien die van toepassing is.

Artikel 8 Diversen

M&A/FIRM zal een dossier digitaal opslaan en bewaren tot 10 jaar na verzending van de laatste factuur. Na het verstrijken van deze bewaartermijn wordt het gehele dossier vernietigd en kunnen derhalve geen stukken uit dat dossier meer bij M&A/FIRM worden opgevraagd.

Deze algemene voorwaarden zijn ook van toepassing op eventuele aanvullende en/of vervolgopdrachten van opdrachtgever.

De bedingen in deze algemene voorwaarden worden geacht mede te zijn opgesteld ten behoeve van alle praktijkvennootschappen-aandeelhouders en alle voor M&A/FIRM werkzame advocaten en medewerkers, alsmede alle personen die bij de uitvoering door M&A/FIRM worden ingeschakeld.

Artikel 9 Toepasselijk recht en geschillenbeslechting

De rechtsverhouding tussen M&A/FIRM en opdrachtgever wordt beheerst door Nederlands recht. De vestiging Roermond van de Rechtbank Limburg is bij uitsluiting bevoegd van geschillen tussen M&A/FIRM en opdrachtgever kennis te nemen, tenzij de wet dwingend een andere rechter aanwijst. Indien M&A/FIRM als eisende partij optreedt, is zij gerechtigd het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter in de woonplaats van opdrachtgever.