In de huidige maatschappij raakt niet-duurzaam ondernemen de toekomstige winstgevendheid van het bedrijf. In de wereld van private equity en investeerders worden de keuzes in de samenstelling van de portefeuilles al in belangrijke mate gebaseerd op hoe de ESG-score van een onderneming is.
Ook bij fusies en overnames in het MKB is duurzaamheid niet langer een ondergeschoven kindje. Inmiddels is het een van de meest factoren bij een overname geworden. Of het nu gaat om de keuze of bedrijven met elkaar in zee gaan, knock-out factoren bij een due diligence onderzoek of als onderwerp aan de onderhandelingstafel als het gaat om garanties en vrijwaringen.
Wat is ESG?
ESG staat voor Environmental, Social and Governance,in het Nederlands milieu, mens en bestuur. Het wordt ook wel samengevat onder de noemer ‘duurzaamheid’. In zakelijke zin betekent het de duurzaamheid van een onderneming op alle gebieden, van de impact op het milieu tot de omgang met mensen in de hele supply chain. ESG-wetgeving omvat alle wetten en regels op de onderwerpen milieu, mens en bestuur, en dat is heel breed. Het omvat eigenlijk alles over de omgang van bedrijven met hun personeel, de impact die zij hebben op het milieu en de wijze waarop zij hun organisatie ingericht hebben en hun onderneming leiden. Als maatschappij vinden wij dat dit duurzamer en beter kan. Onze ethische normen hierover veranderen ook. Denk aan de discussies op social media over de misstanden in de mode-industrie, de intensieve veehouderij en het dumpen van afval in arme landen. Wil je meer hierover weten? Lees dan dit artikel.
Hoe heeft ESG invloed op de waarde van de onderneming?
ESG heeft invloed op diverse factoren die de waarde van een onderneming bepalen.
- Risicobeheer
Door slim om te gaan met ESG worden risico’s verminderd, bijvoorbeeld doordat op de lange termijn kosten bespaard kunnen worden, het bedrijf minder fraudegevoelig is, en haar supply chain stabieler is. Meer en meer investeerders houden hier rekening mee. - Reputatie
Hoe beter een bedrijf presteert op de ESG, hoe beter de reputatie. Dat zorgt voor een grotere klantenbinding, en ook wordt het bedrijf interessanter voor werknemers in tijden van personeelsschaarste. Voor MKB bedrijven die aan grote ondernemingen leveren geldt bovendien dat zij die klanten alleen kunnen blijven bedienen als ze op alle fronten ESG proof zijn. - Toegang tot kapitaal
Sterke ESG-prestaties maken het makkelijker om kapitaal aan te trekken en zorgen ook voor korting op kapitaalkosten. Beleggers waarderen bedrijven die zich richten op duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid hoger. Ook banken letten hierop.
- Indicator voor toekomstig succes
ESG wordt steeds meer gezien als een indicator voor toekomstig succes van een bedrijf. Niet alleen bij grote bedrijven maar juist ook bij de MKB ondernemingen. Bedrijven die goed scoren op ESG, hebben vaak een betere reputatie, stabielere bedrijfsvoering, trekken talentvolle medewerkers aan en worden gezien als betrouwbare zakenpartners. Dat leidt tot betere operationele prestaties, hogere winsten en op de lange termijn ook tot meer waardecreatie.
ESG in de verschillende stappen van het overnameproces
ESG speelt een beslissende rol bij bedrijfsovernames in diverse stadia van het overnameproces.
- Selectieprocedure en waarde van de onderneming
Aan de koperszijde
Al bij de selectie van een mogelijke ‘target’ (het over te nemen bedrijf), speelt ESG een grote rol. De waarde van de target wordt in steeds grotere mate bepaald door het antwoord op de vraag hoe ESG-proof een bedrijf is. Als een bedrijf op het gebied van ESG grote steken laat vallen, daalt de waarde van de onderneming en zal er simpelweg een lagere koopsom worden betaald. De nieuwe eigenaar zal dan immers nog forse investeringen moeten doen: denk aan isolatie van de bedrijfsruimte, het vinden van nieuwere (duurzamere) leveranciers of grondstoffen en het rechttrekken van scheef belogingsbeleid.
Aan de verkoperszijde
Als MKB ondernemer heb je jarenlang gebouwd aan je onderneming, misschien zelfs over meerdere generaties. Dan verkoop je je bedrijf zeker niet aan de eerste de beste. Je hebt bovendien ook een verplichting tegenover je personeel, om ze goed over te dragen aan een koper, die goed voor ze blijft zorgen. Een bedrijf waarvan het bekend is dat het slecht omgaat met zijn personeel lijkt dan geen goede optie. Maar hoe zit het met een buitenlandse onderneming uit de VS of Azië dat je verder niet kent? Wellicht is het niet onverstandig om toch wat onderzoek te doen naar hun ESG-scores.
- Due diligence
Bij het uitvoeren van een due diligence voor een potentiële overname, moeten bedrijven rekening houden met ESG-risico’s en -kansen. Hierin zitten het beoordelen van de milieuprestaties, sociale impact en beleidsstructuur van het beoogde bedrijf. Door ESG-factoren mee te nemen in het due diligence-proces worden potentiële risico’s en kansen op het gebied van milieu, sociaal beleid en beleid tijdig geïdentificeerd. Door analyse van deze factoren kunnen kopers potentiële risico’s identificeren die de waarde of reputatie van het beoogde bedrijf kunnen schaden. - Koopsombepaling
We gaven het hierboven al aan: een lage ESG-score zorgt direct voor een lagere koopsom. Het betekent niet dat je het beste jongetje van de klas moet zijn, maar bepaalde basis-beginselen moeten goed op orde zijn. Anders loop je de kans dat je flink minder krijgt voor je bedrijf dan gehoopt.
- Waardecreatie
Stel dat de ESG-score van het over te nemen bedrijf lager is dan die van jou als koper. Dan creëert verbetering van die score na de aankoop direct waarde. Implementatie van het ESG- beleid van de koper en wijzigingen op dat gebied met behulp van de koper, kunnen kostenbesparingen realiseren, ervoor zorgen dat je bedrijf voortaan efficiënter werkt, betere klanten kunt binnenhalen en nieuwe markten kunt ontdekken. Het omgekeerde kan ook het geval zijn;dat de koper juist de duurzaamheidsinspanningen van het gekochte bedrijf overneemt en daardoor waarde voor zijn eigen bedrijf creëert. Bijvoorbeeld door een revolutionaire nieuwe, duurzame, milieuvriendelijkere productiemethode over te nemen, andere grondstoffen in te kopen, enzovoorts. - Stakeholdermanagement
Ook dit gaven we al aan: bedrijven die hoog op ESG scoren zijn aantrekkelijke werkgevers voor jonge en getalenteerde werknemers. De jonge generatie heeft een grote behoefte aan zingeving, ook als het gaat om werk. Ze willen trots zijn op het bedrijf waar ze deel van uitmaken. Bewust omgaan met milieu, leefomgeving en mensenrechten hoort daarbij. Wie tevreden werknemers heeft, straalt dit uit. Dit heeft directe invloed op de manier waarop omgegaan wordt met klanten. Oog hebben voor de impact van jouw bedrijf op de directe omgeving zorgt ervoor dat je een positieve imago hebt. Het zorgt er ook voor dat je minder problemen hebt als het gaat om vergunningverlening of andere overheidsbemoeienissen, denk hierbij bijvoorbeeld aan milieu- en omgevingsvergunningen of uitzonderingen daarop.
Kortom, ESG is van cruciaal belang voor bedrijven en investeerders en speelt een steeds grotere rol bij het beoordelen van de duurzaamheid en verantwoordelijkheid van een bedrijf. In de context van M&A en bedrijfsovernames helpt ESG bij het beheersen van risico’s, het creëren van waarde en het managen van stakeholders.
Onze visie
Wij geloven dat duurzame bedrijven op lange termijn succesvoller zijn en dat is precies waar wij naar streven. Daarom besteden wij in de PREPARE fase aandacht aan de ESG-score van jouw onderneming en geven wij gerichte adviezen hoe die op doeltreffende wijze verbeterd kunnen worden om op de lange termijn succesvol te blijven en daarmee de waarde van de onderneming te vergroten.
In de MERGE fase zullen wij, al naar gelang aan welke ‘kant’ je staat, jou adviseren over de wijze waarop in het due diligence onderzoek aandacht aan de ESC-aspecten besteed kan worden en de ESG-score van de target plus de gevolgen als deze onder de maat blijkt te zijn. Ook bij de koopsom en contractsonderhandelingen zal de ESG-score van de target een rol spelen.
In de INTEGRATE fase besteden wij aandacht aan ESG binnen de kaders van de succesfactoren die naar onze mening ten grondslag liggen aan een geslaagde wijze van integratie.
Heb je vragen hierover? Of wil je advies over het integreren van ESG-criteria? Neem gerust contact op met Esther Tromp (E: esthertromp@law-firm.international, T:+31655741267).
